原文标题：实行不相容职务相分离 提升企业内部审计价值

目前有些企业（含所属企业）内部审计机构和内部审计人员参与本企业的合同会签审批、企业业务活动审核等工作，认为这就是审计监督，并作为经验进行交流，还得到相关部门认可和表彰，可谓信心满满，其他内部审计机构也跃跃欲试，这是对内部审计监督的错误理解。这些企业内部审计机构和内部审计人员不仅未集中精力做好本职工作，而且忙着兼任不相容职务，本末倒置，表明这些企业存在内部控制缺陷，内部审计监督不到位，这种不合理现象亟须改变。

内部审计机构和人员兼任不相容职务的主要原因

一是企业未制定相关制度。财政部等五部委于2008年5月印发《企业内部控制基本规范》（简称《内控规范》）和2010年4月印发《企业内部控制应用指引》（简称《内控指引》）后，企业没有按照该规范和指引的要求，合理设置本企业的组织架构和内部审计岗位职责，未实现内部审计与不相容职务相分离。

二是内部审计人员未准确理解自身职责。内部审计人员未领会《内控规范》和《内控指引》的内容实质，错误地理解内部审计职责。他们认为，企业业务活动的审核或审批虽需承担相应责任，但也拥有一定的权力。对企业分配的该类工作，内部审计人员不仅欣然接受，甚至主动要求承担该类工作，同时扮演企业业务活动的“裁判员”和“运动员”角色，扰乱了企业内部控制环境，造成企业内部控制缺陷，且未及时向企业建议纠正此现象。

三是审计机关对内部审计工作指导有待加强。审计机关作为内部审计工作的指导监督部门，未积极引导企业内部审计机构正确区分内部审计与不相容职务，未督促企业及其内部审计机构改变此类现象并建立健全内部审计制度。

企业内部审计与不相容职务相分离的意义

（一）保障审计职业判断的客观公正

一是中国内部审计协会于2013年8月发布的《内部审计人员职业道德规范》，要求内部审计人员应当遵循客观性原则，识别可能影响客观性的因素，包括审计人员本人曾经参与过的业务活动。也就是说，内部审计人员不能对本人参加过的业务活动审核或审批等工作进行审计，需回避。同理，内部审计机构也不能对本机构参加过的内部审计不相容职务的工作进行审计，需回避。这就导致企业此类业务活动的审计监督职责缺失，内部审计机构无法全面监督和评价企业内部控制制度及执行情况。内部审计机构和内部审计人员应当正确识别且不担任内部审计不相容职务，才能作出客观公正的审计职业判断，监督企业内部控制全过程。

二是中国内部审计协会于2013年8月发布的《内部审计基本准则》，要求内部审计机构和内部审计人员应当保持独立性和客观性，不得负责被审计单位的业务活动、内部控制和风险管理的决策与执行。2018年3月起施行的《审计署关于内部审计工作的规定》（简称《规定》）明确，内部审计机构和内部审计人员不得参与可能影响独立、客观履行审计职责的工作。因此，内部审计机构和人员不得从事本企业的业务活动审核和审批等内部审计不相容职务的工作，内部审计与不相容职务必须分离。

（二）提高业务活动运行效率和保障内部控制正常运行

一是企业业务活动已由相关审核、审批人员履职，内部审计人员介入并重复扮演审核、审批等角色，增加了不必要的业务流程，影响了工作效率。内部审计人员退出该类工作岗位，能够节省审计人力资源和审计成本，提高企业业务活动运行效率。

二是企业业务活动若无相关审核、审批人员履职，由内部审计人员替代履职并逐项审核、审批，说明该业务活动存在内部控制缺陷，必须增补企业业务活动的相关审核、审批岗位和人员，以保障企业内部控制机制有效运行。

（三）有利于厘清管理职责

企业内部控制是由企业全员参与实施的、旨在实现控制目标的过程。内部审计人员应积极建议企业完善内部控制制度，促进企业全员参与内部控制。内部审计机构和内部审计人员若直接介入企业业务活动审核、审批等内部审计不相容职务的工作，不仅给自身带来更大的工作压力和管理责任，而且无法客观公正地作出审计职业判断。内部审计机构和人员不兼任内部审计不相容职务，有利于厘清管理职责，集中精力做好审计本职工作，推动企业建立规范的内部控制制度。

内部审计人员回避不相容职务并正确履职的措施建议

（一）按照《规定》履行内部审计主要职责

内部审计机构和内部审计人员必须按照《规定》第三章“内部审计职责权限和程序”第十二条明确的审计职责，从事内部审计工作。但第十二条内部审计机构履行职责包括“国家有关规定和本单位要求办理的其他事项”的表述，给企业保留了设置内部审计职责的权限，企业需要进一步明确内部审计职责，并明确要求内部审计机构不能兼任内部审计不相容职务。

（二）正确区分内部审计不相容职务

根据《内控指引》中《企业内部控制应用指引第 1 号——组织架构》第二章“组织架构的设计”第七条“不相容职务通常包括 ：可行性研究与决策审批，决策审批与执行 ；执行与监督检查等”的表述，结合中国内部审计协会于 2013 年 8月发布的《内部审计具体准则——内部控制审计》第二章“一般原则”第四条“内部审计的责任是对内部控制设计和运行的有效性进行审查和评价，出具客观、公正的审计报告”的表述，确定内部审计作为监督检查岗位，需对可行性研究、决策审批、执行等三类企业业务活动进行审计。企业业务活动的审核或审批属于企业业务活动不可分割的组成部分，不属于内部审计职责。为客观公正地行使监督检查职责，内部审计人员不能兼任可行性研究、决策审批、执行等业务活动的工作职务，该类工作职务为内部审计不相容职务。内部审计不相容职务确定方法如下 ：

一是内部环境类五个应用指引包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任和企业文化等方面，其建设和实施过程所涉及的可行性研究、决策审批、执行等职务应确定为内部审计不相容职务。

二是控制活动类九个应用指引包括资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告等方面，其业务活动所涉及的可行性研究、决策审批、执行等职务应确定为内部审计不相容职务。

三是控制手段类四个应用指引包括全面预算、合同管理、内部信息传递和信息系统筹方面，其业务活动所涉及的可行性研究、决策审批、执行等职务应确定为内部审计不相容职务。

四是《内控规范》和《内控指引》未列示不相容职务具体内容，未明确内部审计的不相容职务，需要进一步明确。可以根据上述方法和本企业实际情况，合理划分业务和事项的申请、内部审核审批、业务执行、信息记录、内部审计等方面的职务和岗位，确定内部审计不相容职务。

（三）正确应用事前、事中审计方式

就本文而言，事前审计是对可行性研究、决策审批活动进行审计，如对计 划、预算和决策进行审计，事中审计是在企业业务活动执行过程中进行审计。正确应用事前审计和事中审计方式，可以跟踪企业业务活动过程，以旁观者角度进行客观公正的审计监督，但不能直接嵌入企业业务活动流程成为业务活动的组成部分，以免影响内部审计的独立性和客观性。

（四）修改物资采购审计实务指南相关内容

一是中国内部审计协会于2011年11月发布的《内部审计实务指南第2号——物资采购审计》（简称《指南》）第一章“总则”第六条“物资采购审计可以采取项目管理式审计和过程参与式审计两种模式”的表述，可以修改为“物资采购审计可以采取项目管理式审计模式”，同时取消《指南》第一章“总则”第六条“过程参与式审计是由专职内部审计人员参与监督物资采购的全过程或者部分重要过程，实现物资采购审计的日常化。小规模组织可以采用该模式”的表述。

二是取消《指南》第三章“物资采购过程审计”第十一条“在过程参与式物资采购审计模式下，采购计划在报经组织分管领导审批前，可首先提交内部审计人员审核”的表述。

三是取消《指南》第三章“物资采购过程审计”第十一条“在过程参与式物资采购审计模式下，经内部审计人员审核后的物资采购计划价格的处理有两种方式”的表述及其这两种方式具体解释内容。

（五）补充企业内部控制不相容职务的具体内容

为指导企业合理设置组织架构、各个工作岗位和职务，避免耗费不必要的时间和人力资源，应补充企业内部控制的不相容职务具体内容。

财政部于2007年3月印发的《企业内部控制规范——基本规范》和17项具体规范（征求意见稿）提及“不相容岗位至少应当包括”的具体内容，在货币资金、采购与付款、存货、对外投资、工程项目、固定资产、销售与收款、筹资、成本费用、担保、合同、预算和计算机信息系统筹企业内部控制具体规范中，分别表述了各项业务活动的不相容岗位具体内容，可以此为参考，补充企业内部控制的不相容职务具体内容。

（六）审计机关指导和督促企业合理设置内部审计职责

审计机关可以通过业务培训、交流研讨、评优选先等方式，加强对企业内部审计工作的指导监督，检查企业内部审计机构权限和职责设置的合理性，指导企业正确划分内部审计与不相容职务。在内部审计的评优选先工作中，应优先评选认真做好审计本职工作、不兼任内部审计不相容职务的内部审计机构和内部审计人员，剔除从事内部审计不相容职务的工作内容。积极引导和鼓励内部审计机构和内部审计人员回归审计本职工作，集中精力完成《规定》明确的审计任务。

（七）内部审计人员应提高专业素质

内部审计人员应对照《规定》、内部审计各项准则及实务指南、《内控规范》和《内控指引》等相关要求，提升自身职业操守和专业素质，准确区分内部审计与不相容职务，回归内部审计本职工作，更好地完成对企业内部控制制度及其执行情况的监督检查和评价工作。（作者单位系福州市自来水有限公司）

来源：《审计观察》杂志2021年第3期